DEVEDOR CONTUMAZ: NOVA REGULAMENTAÇÃO EXIGE ATENÇÃO DAS EMPRESAS
Fernando Telini
Advogado Sócio da Telini & Falk Advogados Associados, OAB/SC 15.727. Ex-conselheiro do Tribunal Administrativo Tributário de Santa Catarina; Bacharel em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (SP) e pós-graduado em Direito Tributário e em Direito e Negócios Internacionais - ambos os cursos pela Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC.
A regulamentação do chamado "devedor contumaz" pela Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 06/2026, publicada no final de março, trouxe maior clareza sobre um tema até então tratado de forma mais conceitual. Enquanto a Lei Complementar nº 225/2026 estabeleceu as diretrizes gerais, esta norma detalha os critérios e o rito administrativo que as empresas enfrentarão a partir de agora.
A qualificação como contumaz depende de fatores patrimoniais e temporais simultâneos. O critério financeiro é claro: a empresa deve possuir débitos superiores a R$ 15 milhões que, cumulativamente, ultrapassem 100% do seu patrimônio conhecido. A Portaria definiu que esse patrimônio é o Ativo Total informado na última escrituração (ECF ou ECD); caso a empresa tenha omitido essas declarações, o patrimônio será considerado zero para fins de cálculo.
Além do volume da dívida, a Portaria exige a comprovação da inadimplência reiterada. Esta ocorre quando há irregularidades em pelo menos quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados em um ano. Esse rigor visa separar o contribuinte que atravessa uma crise momentânea daquele que utiliza a inadimplência como uma vantagem competitiva deliberada.
O procedimento para essa qualificação impõe prazos curtos que exigem atenção. Uma vez notificada, a empresa tem 30 dias para regularizar a situação, parcelar o débito ou apresentar defesa. Se a decisão inicial for desfavorável, o prazo para recurso é de 10 dias, um rito mais acelerado do que os processos tributários comuns. Embora a defesa geralmente suspenda as sanções, essa proteção é descartada se houver indícios de fraude, simulação ou ocultação de bens. Nesses casos, o fisco pode aplicar as medidas restritivas imediatamente.
As consequências são severas e atingem diretamente as operações das empresas. Destaca-se a penalidade de inaptidão do CNPJ, que impede a emissão de notas fiscais e bloqueia atividades bancárias. Além disso, estão previstas sanções como a vedação a benefícios fiscais e impedimento de participação em licitações. Outra barreira é que o devedor nessa condição fica proibido de celebrar Transações Tributárias e não poderá utilizar a certidão de regularidade para pedidos de Recuperação Judicial.
A nova norma destaca que empresas admitidas no Programa de Conformidade Cooperativa Fiscal - Confia não estarão sujeitas à qualificação como contumaz. Conclui-se que a regularidade tributária e a transparência com o fisco deixaram de ser apenas obrigações para se tornarem elementos essenciais de sobrevivência e governança corporativa.
